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一、IPO通过率提升至97% 净利润下滑不再是上市障碍

首次公开发行(IPO)通过率从去年的92%提升至97%:85家通过,2家未通过,2家取消审核,4家待表决。从目前审核情况来看,一般IPO公司净利润下滑30%以内都在允许范围内。

 

关联交易成IPO “拦路虎”

据证券时报报道,深圳地区一位券商资深保代透露,“今年IPO审核要求明显放宽,在取消了净利润连续增长要求的同时,对公司历史沿革也不再过度追究。”在今年IPO审核过程中,更重视企业的真实性,对关联交易和同业竞争的要求更为严苛。从今年上会的IPO项目中可以窥见这一审核变化。

 

 

 

 

案例:汉光科技

另据大众证券报报道,在4月1日召开的创业板发审会上,中国船舶重工集团旗下汉光科技IPO申请未获通过。从发审委审核结果看,围绕汉光科技的客户情况、关联交易、资金往来及纳税情况等四方面的疑点,是导致公司IPO未能过会的原因。

案例:锦和商业

此前一家是3月9日被主板发审会否决的锦和商业,也是今年首家IPO申请被否的公司。该公司董事、高级管理人员的重大变化、所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况、关联方与主要工程方是否存在关联关系等问题被发审委关注。

 

 

 


汉光科技和锦和商业被否的主要理由虽然不尽相同,但它们的共同之处是都被要求在关联交易行为方面进行更为详尽的信息披露。

据证券时报报道,发审委对汉光科技的措辞更为严厉,意见称,汉光科技与关联方存在委托关联方研发、多次购买关联方专利(该技术并未产生效益)和设备、发行人相关业务、资产和人员转移等行为。

此外,整理今年已披露的发审委审核意见后发现,企业因预披露材料不够详细等各类原因被提问至少7次,这些问题大多集中在企业经营是否规范合理方面。

在今年被否的两单IPO项目中,关联交易绝对是当之无愧的“拦路虎”。

 

审核愈发轻财务重信披

据证券时报报道,汉光科技因为关联交易被否,万集科技2014年净利润不足千万,仍可以过会被市场广泛解读为新股审核放松的信号。更有业内人士称,A股的审核之门已经到了“利润不多不用担心”、“利润大幅下滑不用担心”的大幅宽松之境。

创业板企业上市以前要求净利润连续增长,成长性和连续增长成为创业板的曾经的特征。自创业板首次公开发行管理办法修改后,连续增长的要求取消,成长性不再是创业板的明显特征,利润大幅下滑也不会构成上市障碍,只要符合首次公开发行管理办法并充分披露风险就行。

上海地区一位资深投行人士称,严格来说,近年来IPO审核中并非“取消盈利审核”,而是对企业的盈利要求正在淡化,信披和风险控制的地位愈加突出。

据接近于监管层的知情人士透露,“监管层对于企业盈利的审核依然关注,但不同的是,并非所有业绩出现下滑的企业都不能过会,还需具体问题具体分析。”

 

 

 

 

案例:万集科技

如万集科技之所以2014年业绩下滑还能过会,正是如此。招股书显示,万集科技2014年净利润仅为610.57万元,相比2014年的1637.79万元下降75.8%。同时该公司2015年上半年营业收入不足2000万元,营业利润、现金流量净额更是双双为负。之所以出现较大幅度下降,其中主要的原因是行业特殊性造成的。据了解,万集科技为开拓争取到更为广阔的新市场而采用的低价策略是其2014年利润下滑的主要原因之一。

 

 

 

无独有偶。如今年2月,振华化学首发申请获得通过,招股书显示,该公司2015年上半年净利润为1634.74万元,比2014年同期下降64%。

一位资深保代表示 “从目前审核情况来看,一般IPO公司净利润下滑30%以内都在允许范围内。”对业绩下滑的IPO公司,发审会一般会结合企业所属的行业及市场情况进行综合分析。

也有业内人士认为,在大幅降低上市门槛的情况下,IPO公司包装上市的现象会减少。以往有不少企业为了上市拼命粉饰业绩,但成功上市之后,这些企业的业绩往往急转直下,出现新股“变脸”现象。从万集科技等敢于自曝业绩下滑“家丑”还成功过会的例子来看,业绩下滑并非根本性的问题,只要发行人履行充分的信息披露义务,就有过会的可能。

 

二、最近3年内环保违法被罚的公司不得IPO

证监会把生态文明建设作为硬杠杠,从监管理念、制度设计、审核把关方面,引导市场参与主体提高环保责任意识,严格执行国家环保法律法规,支持鼓励绿色环保产业发展。

一是在发行审核过程中严格执行国家环保法律法规,强化发行人的信息披露责任和中介机构的核查责任。根据首发办法及再融资办法的相关规定,发行人生产经营活动、募集资金投资项目应当符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策;最近36个月内存在违反环保法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的,不得公开发行股票。招股说明书信息披露准则和中介机构执业规则也对发行人存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况等事项作出了明确的信息披露和核查要求。

二是加强对上市公司环境保护信息披露方面的监管力度,提高信息披露质量。《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规中明确,上市公司实施重大资产重组应当符合环境保护等规定;违反环保规定受到行政处罚情节严重的上市公司不得公开发行证券;在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注环境保护等问题,重视公司的社会责任。上市公司年度报告内容与格式准则也规定,鼓励上市公司主动披露积极履行社会责任的工作情况,对属于国家环境保护规定的重污染行业的上市公司,还需披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。

 

 

 

 

案例

前期,在常州外国语学校污染事件中,涉及诺普信、江山股份2家上市公司,我会对此高度重视,要求公司迅速自查并及时履行信息披露义务。诺普信和江山股份根据监管要求,分别多次发布公告对相关信息予以披露。截至目前,诺普信、江山股份均已公告终止与常隆化工相关的重组交易。

 

 

 

 

三是积极推动债券市场支持绿色产业。积极开展绿色公司债券的相关研究、调研工作,推进绿色公司债券发行工作。今年3月和4月,上交所和深交所分别发布了《上海证券交易所关于开展绿色公司债券试点的通知》、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》,明确了在现行公司债券规则框架内推进交易所市场绿色债券试点工作,并融入国际绿色债券的重要原则,充分采纳国内外绿色金融领域专家的意见,对绿色债券募集资金使用和信息披露提出针对性要求,同时鼓励由第三方专业机构进行绿色鉴证,确保债券募集资金投向绿色产业。同时,沪、深交易所均对绿色债券的申报受理及审核建立了专门的“绿色通道”。在出台相关规则的同时,沪、深交易所积极开展项目储备和前期对接工作。

目前,浙江嘉化能源化工股份有限公司8亿元绿色公司债券已经获批并完成首期3亿元的成功发行,募集资金将专项用于热电联产机组扩建项目。另外一批绿色债券项目也已经上报或即将上报。

我会将进一步推进绿色债券发行试点工作,条件成熟后对绿色债券进行统一标识,由交易所适时与证券指数编制机构合作发布绿色债券指数、设立绿色债券板块,并不断完善相关制度规则,加快培育绿色债券的专业投资群体,推动绿色债券健康发展。此外,我会将参照绿色公司债券相关要求推进绿色资产证券化工作,积极支持鼓励绿色环保产业相关项目通过资产证券化方式融资发展。

 

三、中国证监会对于企业上市或者再融资的环保要求

根据《首次公开发行股份并上市管理办法》十一条、二十五条、四十条相关规定,《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条之规定,发行人报告期内应当经营合法合规,最近三十六个月未受到行政处罚且情节严重情形,募集资金投资项目符合环境保护相关规定。

《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十条规定和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条规定,发行人不得存在违反环保相关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚、募集资金用途符合有关环境保护等法律和行政法规的规定。

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-法律意见书和律师工作报告》第二十四条规定,律师应在进行充分核查验证的基础上,对本次股票发行上市的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见,所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第1号-招股说明书》第四十四条、六十六条规定:1、发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况;2、存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第二十条规定,保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

综合前述相关法规及对发行主体、中介机构信息披露的要求,作为律师或保荐机构,需要就企业环保合规情况进行如下两方面核查并发表意见:一、日常生产经营活动是否符合环保要求,以及是否受到严重处罚;二、投资项目是否符合相关环保政策法规,包括但不限于募集资金投资项目。

 

四、中介机构发表意见的前提和口径

作为中介机构,职能所致需要对于企业环保义务的履行情况进行兜底性核查并发表结论性意见;但是专业所限导致其不可能就涉及众多专业数据和知识的企业环保履行情况进行全面的、无遗漏的核查,这种悖论导致中介机构在目前没有环保主管部门作为依靠的情况下,需要正视环保核查的难度,在尽职履行调查义务的同时,就发表意见的尺度进行谨慎考虑,以免导致不必要的风险。

(一)环保核查的不可穷尽性

1、对于日常经营的合规性核查

鉴于环保检测的即时性和不可回溯性,因此对于企业日常环保行为及污染物排放的合法合规性,作为中介机构,包括原来出具环保核查意见的环保主管部门,实际能够发表意见的范围也只是针对核查时点当时的数据和内容,并不能完全覆盖所有报告期。 

2、对于行政处罚的调查

对于行政处罚,除了对企业提供的罚没支出相关凭证及内容进行复核之外,政府部门的处罚文件是唯一的可参考和复核依据。在目前及可预见的日后政府部门将不提供任何访谈和经营合规证明的情况下,作为中介机构实际上无法穷尽掌握所有的处罚事项,只能通过外围核查手段进行反向验证。

(二)中介发表意见的尺度把握

正如对部分农业企业,尤其是海产品养殖企业来讲,会计师无法进行准确有效的存货盘点,只能通过抽样发表审慎意见(当然,獐子岛这样的因北黄海冷水团影响导致几年底播存货突然消失的情况不算在内)一样,在律师和保荐机构执业过程中,也存在没法穷尽证明合法合规的事项,对此,中介机构需尽量采用复合的手段履行核查义务,多方验证企业信息披露的真实性和准确性,在保证尽职尽责的前提下,谨慎把握发表意见的尺度,做力所能及的承诺,发表的每项意见力求有依有据。

 

 

五、中介机构环保尽职调查的目的和方法

(一)对于重污染行业

对于重污染行业,环保问题一直是中国证监会关注的重点之一,尤其是涉及到公众事件或者重大行政处罚事项。对于该等企业,中介机构的核查义务较重,发表意见的相对风险较大。笔者认为,中介机构可以通过对于行业内企业及企业自身的业务流程和业务模式的掌握判断污染物排放的基本状态和可能性,然后通过各方面的辅助核查和外围验证,对企业提供的基本信息进行验证和核查,以支撑发表的结论意见。

鉴于目前各地新环保法的实施条例或细则尚未颁布,笔者认为,原国家环境保护部门采用的环保核查方式和范围实际可以作为中介机构进行环保核查的有效借鉴,考虑到实操性,可以入手的核查方式主要有如下几方面:

1、建设项目和募集资金投资项目的环保合规性

核查目的:对于报告期内建设项目及募集资金投资项目的审批程序合规性进行验证核查方法:(1)通过现场调查、核对报告期内合并报表范围内的企业审计报告,对相关期间的在建工程及改扩建项目进行统计,确认已完成项目、在建项目和拟建项目的范围;(2)核查前述项目是否符合环保政策的要求;(3)对前述项目进行逐项核查,区分不同阶段项目核查应当取得的相关环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件;(4)对于未完工、尚未取得相关主管部门的验收文件的项目,须进一步核查环评批复文件中的环保要求的执行情况,若不符合相关要求,提醒企业进行整改。

2、主要污染物总量控制

核查目的:确认企业是否属于污染物减排对象,建设项目污染物排放是否超过总控目标核查方法:(1)通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续,是否属于污染物减排对象,是否取得主管部门下达的污染物排放总量指标;(2)对于“十二五规划”期间重点关注的四项实施排放总量控制的污染物,以及参照《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》进行总量控制的污染物进行重点核查,该等核查可以依据环保部门的批复文件确认合规性,也可以通过第三方有资质的环境监测机构的监测结果来完成;(3)排污权交易是否符合相关法律法规的规定,“可替代总量指标”来源是否符合规定。

3、排污申报登记和排污许可证

核查目的:根据相关法律法规的规定,排污企业应当向主管机构依法进行排污申报登记并领取排污许可证,达到排污许可证的要求,并按规定交纳排污费。

核查方法:(1)通过对环保资质证照及企业向当地环境保护部门提交的排污申请登记情况,判断企业是否需要进行排污,以及排污费交纳的基本情况;(2)通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续;(3)查阅公司提交给当地环保部门最近36个月的排污申报登记中的污染物排放情况与排污许可证中规定的污染物排放许可情况,以及企业自有检测数据的匹配性;(4)核对企业对于排污费的缴费收据,以及在财务凭证中体现的相关数据的吻合性。

4、污染物排放是否合规及是否有处罚、纠纷及重大事故

核查目的:企业日常经营的污染物排放是否超过相关主管部门规定的排放标准,并核查相关处罚、纠纷、事故情况

核查方法:鉴于环境保护及污染物排放的日常过程实际是不可回溯的,包括原来的环保核查在内,任何机构都无法为期间内的数据进行完整的承诺,因此只能根据业务流程和模式的掌握判断污染物排放的基本状态,然后通过其他方面的辅助核查,对企业提供的基本信息进行验证:

(1)收集地方环保检测部门的环保抽查报告(若有),以反向证明日常经营无处罚;

(2)对生产场所周边进行勘察,看是否有其他相关的排污通道或者排污导致的其他污染情形;

(3)对生产场所周边的相关企业、居民进行访谈,对于企业是否存在环保事故、环保纠纷、日常排放情况、是否对周边居民生活造成影响、以及是否存在处罚等进行细致走访,并就相关走访结论与企业提供的信息进行复核和验证;

(4)对于主管部门的处罚以及环保纠纷情况,鉴于目前大多数地方环保部门已经不接受访谈并拒绝提供合规证明文件,那么对于是否存在处罚的情形,除了核对公司提供的数据外,就没有其他准确的复核通道,目前也只能根据各地环保部门在地方政府网站上披露的处罚文件及通报信息进行查询、比较。对于环境污染导致的侵权纠纷及其他纠纷情况,建议走访企业经营地、排污地的法院、仲裁机构或主管部门访谈,或至相关搜索引擎或信息披露网站查询相关信息。

(5)对于目前新颁布的《环境保护部门实施查封、扣押办法》、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》等法律法规中规定的需要受到相应行政处罚的具体违规情形进行逐项判断,从侧面论证企业遭受环保处罚的可能性,对于涉及具体监测数据的条款,若不能确定,可以参考环保部门公布的监测信息、或第三方环保检测机构出具的报告,或者环保部门的抽检报告等作为依据。

 

5、工业固体废物处置和危险废物

核查目的:工业固体废物和危险废物是否按照相关法规要求进行登记申报,是否进行无害化处理

核查方法:

(1)核查工业固体废物和危险废物是否已经完成申报、登记并收集相关资料;

(2)对于自行贮存、运输、处置或再利用工业固体废物和危险废物的企业,需通过现场调查和走访的方式核查其贮存、运输、处置或再利用设施是否符合相关规定的要求并是否取得相关资质;

(3)对于产生固体废物尤其是危险废物但不具备自行处置能力的企业,须核查接受废物的企业的相关资质文件,并收集废物处置的相关合同等,确定企业已经履行废物处置的相关义务。

6、生产环节中的禁止性或重点防控物质情况

核查目的:核查企业生产环节是否有禁止使用或者重点防控的物质

核查方法:

(1)了解企业实际业务流程,并熟悉全部原料、辅料、产品、副产品以及产品生产工艺、设施等,结合相关法律法规判断是否存在违反现行法规或政策要求的物质或须淘汰的工艺、装置,以及是否存在重点防控的重金属污染物或者辐射性物质,如铅、汞、镉、铬及其他放射性物质等。

(2)对于企业日常生产经营中实际会用到的前述相关产品,建议在条件允许的情况下,向相关供应商、客户发送询证函,有针对性的进行验证;

(3)对于特殊重点污染行业或污染企业,或凭借前述了解无法实现专业判断,可以聘请或者访谈行业权威专家进行论证,是否存在前述物质或工艺、装置,作为判断和发表意见的依据;

(4)若经调查,确实存在相关物质,则需根据相关法律法规的要求进一步查验是否已经建立污染物在线监测制度,是否完成每日申报等程序。对于拟报废或淘汰的工艺、装置,建议企业在尽量不影响生产经营的前提下尽快更新工艺、装置,以符合法律法规的要求。

7、环保设施运转情况

核查目的:确认环保设施真实、有效运转

核查方法:

(1)现场查验环保设施、减排设施的运转是否正常,掌握环保设施的流程、最终产品及所需辅助材料,对于需要安装在线检测设备的企业是否安装相关设备并保留检测数据进行查验;

(2)核查报告期内的环保设施的运行、维修记录以及工人换班或工时记录,查验环保设施的用电量,企业污水处理所用原材料的购置成本及费用支出等资料,进行合理推测和配比比较,通过各种辅助手段判断环保设施是否真实运转;

(3)通过前述调查,与企业提供的对于环保设施的运转说明进行核比,也可以通过与企业实际投入的环保费用进行配比和验证;

(4)对于环保设施的实际处理能力等非中介机构专业范围事项,可以查询环保主管部门的抽查记录报告或者聘请专业的有资质的社会化环境监测机构进行监测。

8、对于企业环境保护的内控机制及对新环保法要求的落实情况

核查目的:协助企业健全环保内控机制,并落实新环保法要求的信息披露及应急预案等管理措施

核查方法:(1)查阅企业组织架构及内控制度文件,建议配备人力物力进行环境保护申报、检查及设施维护等,协助企业建立健全环保内控制度,尤其是新环保法要求的应急预案制度、信息披露制度及责任制度,并有效落实环保内控措施;(2)对于环保内控较为薄弱的企业,建议引入第三方评级或者评价机构,协助建立符合环境管理体系的内部管理体系;(3)对于新环保法要求的信息披露,尤其是属于每年度国家重点监控企业名单中的企业,是否按照要求定期披露相关监测数据进行核查,并对环保机构信息披露网站披露的监测结果进行检索,确认是否合格。

9、对于之前环保核查整改要求的落实情况

尽管目前环保主管部门不再受理新的环保核查请求,但对于之前已经完成核查或者处在整改期间的企业,相关主管部门的核查意见可以供中介机构参考,并针对具体问题调查整改和完善情况。

(二)对于非重污染行业企业

对于非重污染行业企业,企业本身的环保风险和义务均较少,中介机构的核查压力较小,且发表意见的风险较小,建议中介机构从掌握企业生产工艺流程入手,在对行业和企业的基本业务模式及排污情况进行综合判断后,也按照前述九个层面对于企业涉及的基本环保义务履行情况进行相应核查,并根据核查结论发表意见。当然,核查的力度和范围较前述重污染企业可以相对宽松和简单些,但也须尽量寻找多种指标进行复合和多维度论证。

 

六、证监会:企业IPO环保问题审核包含三项内容

环保问题是IPO审核重点关注的问题。目前有关IPO环保问题审核主要有三项内容。全文如下:

问:请介绍IP0过程中,企业环保信息披露情况,监管部门如何审查企业环保信息披露情况?

答:一直以来,环保问题都是IPO审核重点关注的问题。目前有关环保问题的主要审核内容有:

(1)招股说明书是否详细披露了发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家环保要求,最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况:

(2)保荐人和发行人律师是否对发行人的环保问题进行详细核查,包括是否符合国家环保要求,是否发生环保事故,发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等:

(3)曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的,除详细披露相关情况外,保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见。

问:请介绍上市公司环境信息披露情况,未来是否打算推进环境信息强制披露制度?

答:目前,我国资本市场已经初步建立了一套包括法律、行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。关于上市公司环境责任信息披露,已经要求上市公司在相关的信息披露文件中,详细披露环境保护方面可能存在的风险,并鼓励公司披露社会责任履行情况。如在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2014年修订)》中,鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况,包括公司在防治污染、加强生态保护等方面所采取的措施;对属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司,要求其应当按照相关规定披露报告期内重大环境问题及整改情况等环境信息。

下一步,我会将进一步完善相关信息披露制度建设,对上市公司环境责任信息披露加强引导,提高上市公司信息披露的自觉性和主动性,切实保护投资者的合法权益。

 

七、枣庄丰元化学IPO过会,曾被环保部问责

证监会核准了7家企业的首发申请,我省枣庄市企业山东丰元化学股份有限公司(简称“丰元化学”)出现在名单中,将登陆深交所中小板,这将改写枣庄没有A股上市公司的历史。据了解,丰元化学成立于2000年,主导产品是工业草酸和精制草酸,此前曾两次IPO 折戟,并多次被环保部门问责。

2010年9月,证监会公布丰元化学第一次递交的首发申请未通过审核。发审委认为,该公司持续盈利能力,募投项目的市场前景和盈利能力均面临重大不确定性,项目的实施可能对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。而2012年5月,丰元化学再度出现在IPO排队名单中,但由于新股暂停发行而再次搁置。

去年7月,丰元化学再度冲击IPO ,到此前的2014年12月,环保部办公厅曾向山东省环保厅发函,要求查处丰元化学环境污染问题。环保部表示,在组织的对丰元化学的现场调查中,发现公司存在相关项目环评手续缺失、废气超标排放、常年排放废水等问题。

在环保部发函后,台儿庄区环保局也对丰元化学进行处罚。起因是当年12月,公司风机出现故障,备用风机因长期不使用没能及时启动,导致公司发生3、4号工业草酸生产线氧化、吸收工段氮氧化物泄漏20分钟的事故。

头条君注意到,除环保问题外,丰元化学近年业绩也走上下坡路。该公司招股说明书显示,发行人2012年~2014年净利润分别为4326万元、2129万元和3457万元,占公司主营业务收入近8成的工业草酸产品,毛利率并未有显著提升。而公司董秘办工作人员此前也曾对媒体坦陈,认为公司存在产品结构单一所带来的经营风险。

 

八、金枪鱼钓买壳东方钽业 曾涉嫌环保违规折戟港股IPO

据东方钽业日前披露的意向书,未来拟置出目前的主业资产,同时注入大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(简称“金枪鱼钓”)的100%权益。公开信息显示,金枪鱼钓曾于2014年谋求港股上市,后因涉嫌环保违规被监管部门叫停,现在转而欲通过借壳的方式登陆A股,并以最终上市成功作为此次股权交易的前置条款。

东方钽业原隶属于央企中色集团,于2000年上市,此次被迫卖壳与公司近年来的持续亏损有关。公司日前发布的2015年度业绩预告暨存在被实施退市风险警示的提示性公告称,预计2015年度亏损5.2亿至7.8亿元,亏损原因是主导产品竞争持续加剧,国际市场占有率下降,主营业务量价齐跌,盈利能力进一步降低;另由于开工不足,导致部分固定资产效能未能全部发挥,公司新产业处于全线亏损状态。

分析人士认为,中色集团卖壳是为了止损,“大股东可能考虑到撑不下去,与其等着退市,还不如现在卖掉,可以回笼一大笔资金。”据其分析,在经历了2014年和2015年的巨亏之后,东方钽业的财务报表质量正快速恶化,“一边是巨额的亏损之后,净资产规模大幅下滑,一边是关联担保等隐形负担不轻,早解决对中小投资者更为有利。”据东方钽业2015年半年报,公司2015年6月底实际对外担保余额为13.28亿元,担保对象全部是大股东中色东方。

卖壳的一方是急着撤退,买壳的一方则是急着寻求上市途径。据公开信息,金枪鱼钓曾于2014年下半年以中国金枪鱼产业集团的名义申请在港交所上市,但其招股书遭到数家环保组织的抗议和举报,指摘其“涉嫌在上市申请版本中,以过时的数据低估自身在环境及可持续及发展上的业务风险”。港交所随后披露的信息显示,公司选择了撤销上市申请。

据金枪鱼钓官网介绍,公司成立于2000年,是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓渔业的企业之一,经营一支由24艘超低温延绳钓渔船组成的船队,也是国内最大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司;金枪鱼钓主营为捕捞及销售高端金枪鱼,其市场价格远高于普通金枪鱼且主要用于制作高档生鱼片,主要销往日本。

“环保问题一直是资本市场上的一个敏感问题,以前归真堂就是一个例子,金枪鱼钓能不能顺利过会确实难说。”从披露的交易合同来看,励振羽方面给出了12.2元每股的定增价格,比东方钽业停牌前的股价高了30%,但该笔交易最终达成的一个前置条款是公司的重大资产重组实施完毕,即金枪鱼钓借壳上市方案能获得监管部门审核通过。

(本文来源:计兮网)

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